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中国证券监督管理委员会关于改革完善并严格实施上市公司退市制度的若干意见 失效
- 发布部门： 中国证券监督管理委员会
- 发文字号：中国证券监督管理委员会令第107号
- 发布日期：2014.10.15
- 实施日期：2014.11.16
- 时效性： 失效
- 效力级别： 部门规章
- 法规类别： 上市公司 营商环境优化
- 专题：
- 修改依据：中国证券监督管理委员会关于修改《关于改革完善并严格实施上市公司退市制度的若干意见》的决定(2018)
- 失效依据：中国证券监督管理委员会关于修改、废止部分证券期货规章的决定(2021)
中国证券监督管理委员会令
（第107号）
中国证券监督管理委员会主席：肖钢
2014年10月15日
2014年10月15日
关于改革完善并严格实施上市公司退市制度的若干意见
上市公司退市是指公司股票在证券交易所终止上市交易。上市公司退市制度是资本市场重要的基础性制度。一方面，上市公司基于实现发展战略、维护合理估值、稳定控制权以及成本效益法则等方面的考虑，认为不再需要继续维持上市地位，或者继续维持上市地位不再有利于公司发展，可以主动向证券交易所申请其股票终止交易。另一方面，证券交易所为维护公开交易股票的总体质量与市场信心，依照规则要求交投不活跃、股权分布不合理、市值过低而不再适合公开交易的股票终止交易，特别是对于存在严重违法违规行为的公司，证券交易所可以依法强制其股票退出市场交易。
要充分尊重并保护市场主体基于其意思自治作出的退市决定，而不是将退市与否作为评判一家公司好坏的绝对标准。进一步改革完善并严格执行退市制度，有利于健全资本市场功能，降低市场经营成本，增强市场主体活力，提高市场竞争能力，有利于实现优胜劣汰，惩戒重大违法行为，引导理性投资，保护投资者特别是中小投资者合法权益。为贯彻落实《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》的有关要求，根据《证券法》的有关规定，按照市场化、法治化、常态化的原则，现就退市制度改革实施有关事项提出如下意见：
（一）确立主动退市的途径和方式。上市公司通过对上市地位维持成本收益的理性分析，或者为充分利用不同证券交易场所的比较优势，或者为便捷、高效地对公司治理结构、股权结构、资产结构、人员结构等实施调整，或者为进一步实现公司股票的长期价值，可以依据《证券法》和证券交易所规则实现主动退市。
（八）重大违法暂停上市公司终止上市的例外情形。对于上述因受到证监会行政处罚被暂停上市的公司，在证券交易所作出终止公司股票上市交易决定前，该行政处罚决定被依法撤销，且证监会不能重新作出本意见第（五）条、第（六）条规定的行政处罚决定，或者因对违法行为性质的认定发生根本性变化，被依法变更的，公司可以向证券交易所申请恢复上市。对于上述因涉嫌犯罪被依法移送公安机关而暂停上市的公司，在证券交易所作出终止公司股票上市交易决定前，公安机关决定不予立案或者撤销案件，或者人民检察院作出不予起诉决定，或者司法机关作出无罪判决或者免于刑事处罚，而证监会不能依法作出本意见第（五）条、第（六）条规定的行政处罚决定的，公司可以向证券交易所申请恢复上市。在证券交易所作出终止公司股票上市交易决定后，出现上述规定情形的，公司可以向证券交易所申请重新上市。
（十五）限制相关主体股份减持行为。上市公司首次公开发行股票申请或者披露文件，存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被证监会立案稽查的，在形成案件调查结论前，上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、持有首次公开发行股票前已发行股份的股东及其他持有法律、行政法规、证监会规定、证券交易所规则规定的限售股的股东或者自愿承诺股份限售的股东，应当遵守在公开募集及上市文件或者其他文件中作出的公开承诺，暂停转让其拥有权益的股份。上市公司发行新股申请或者披露文件，或者构成借壳上市的重大资产重组申请或者相关披露文件出现上述情形的，在形成案件调查结论前，上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、重组方及其一致行动人、上市公司购买资产对应经营实体的股份或者股权持有人，及其他持有法律、行政法规、证监会规定、证券交易所规则规定的限售股的股东或者自愿承诺股份限售的股东，应当遵守在信息披露文件或者其他文件中作出的公开承诺，暂停转让其拥有权益的股份。证券交易所和证券登记结算机构应当采取相应措施，确保控股股东、实际控制人、重组方及其他承诺主体切实履行上述承诺。
（十九）认真贯彻执行投资者保护的总体性要求。保护投资者特别是中小投资者合法权益，是退市制度的重要政策目标，也是退市工作的重中之重。要在退市工作的各个环节，认真落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》的要求。
（二十）强化上市公司退市前的信息披露义务。证券交易所应当依照《证券法》及其配套的证券监管规定，有针对性地完善主动退市公司、强制退市公司的信息披露规则。上市公司退市前应当及时、准确、完整地持续披露其股票可能暂停或者终止上市交易的提示性公告。严厉打击虚假陈述、内幕交易、操纵市场等违法行为。
（二十二）明确重大违法公司及相关责任主体的民事赔偿责任。上市公司存在本意见规定的重大违法行为，公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等相关责任主体，应当按照《证券法》、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》的规定，赔偿投资者损失；或者根据信息披露文件中的公开承诺内容或者其他协议安排，通过回购股份等方式赔偿投资者损失。
（二十三）认真做好政策配套和监测应对工作。证监会及其派出机构要按照简政放权、监管转型的要求，积极稳妥推进股票发行注册制改革和公司并购重组制度改革，营造与退市市场化、法治化、常态化要求相适应的政策环境。要鼓励依法开展并购方式、并购工具创新。要加强舆论宣传，引导各类市场主体正确认识和理解退市的本质及其基本功能，树立退市的正确理念。要针对有条件、有意愿实施主动退市的上市公司，做好政策说明与指导工作。要在上市公司日常监管中，密切关注上市公司的财务状况、交易状况、合规状况，持续跟踪存在强制退市可能的上市公司，通过实地走访、现场检查等方式，及时掌握情况，有效形成预判，提前制定上市公司退市风险应急处置预案。要与证券交易场所、国务院有关部门、地方政府建立更为顺畅的信息通报、共享机制，对于存在强制退市可能的上市公司，应当提前将有关情况通报地方政府。
| 序号 | 主动退市 |
| 1 | 上市公司在履行必要的决策程序后，主动向证券交易所提出申请，撤回其股票在该交易所的交易，并决定不再在交易所交易 |
| 2 | 上市公司在履行必要的决策程序后，主动向证券交易所提出申请，撤回其股票在该交易所的交易，并转而申请在其他交易场所交易或者转让 |
| 3 | 上市公司向所有股东发出回购全部股份或者部分股份的要约，导致公司股本总额、股权分布等发生变化不再具备上市条件，其股票按照证券交易所规则退出市场交易 |
| 4 | 上市公司股东向所有其他股东发出收购全部股份或者部分股份的要约，导致公司股本总额、股权分布等发生变化不再具备上市条件，其股票按照证券交易所规则退出市场交易 |
| 5 | 除上市公司股东外的其他收购人向所有股东发出收购全部股份或者部分股份的要约，导致公司股本总额、股权分布等发生变化不再具备上市条件，其股票按照证券交易所规则退出市场交易 |
| 6 | 上市公司因新设合并或者吸收合并，不再具有独立主体资格并被注销，其股票按照证券交易所规则退出市场交易 |
| 7 | 上市公司股东大会决议解散，其股票按照证券交易所规则退出市场交易 |
| 强制退市 | |
| 8 | 上市公司因首次公开发行股票申请或者披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使不符合发行条件的发行人骗取了发行核准，或者对新股发行定价产生了实质性影响，受到证监会行政处罚被暂停上市后，在证监会作出行政处罚决定之日起一年内，被证券交易所作出终止公司股票上市交易的决定 |
| 9 | 上市公司因首次公开发行股票申请或者披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使不符合发行条件的发行人骗取了发行核准，或者对新股发行定价产生了实质性影响，涉嫌欺诈发行罪被依法移送公安机关而暂停上市，在证监会作出移送决定之日起一年内，被证券交易所作出终止公司股票上市交易的决定 |
| 10 | 上市公司因信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，受到证监会行政处罚，并在行政处罚决定书中被认定构成重大违法行为而暂停上市，在证监会作出行政处罚决定之日起一年内，被证券交易所依据其股票上市规则作出终止公司股票上市交易的决定 |
| 11 | 上市公司因信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，涉嫌违规披露、不披露重要信息罪被依法移送公安机关而暂停上市，在证监会作出移送决定之日起一年内，被证券交易所依据其股票上市规则作出终止公司股票上市交易的决定 |
| 12 | 上市公司股本总额发生变化不再具备上市条件，且在证券交易所规定的期限内仍不能达到上市条件 |
| 13 | 上市公司社会公众持股比例不足公司股份总数的25%，或者公司股本总额超过4亿元，社会公众持股比例不足公司股份总数的10%，且在证券交易所规定的期限内仍不能达到上市条件 |
| 14 | 上市公司股票在一定期限内累计成交量低于证券交易所规定的最低限额 |
| 15 | 上市公司股票连续20个交易日（不含停牌交易日）每日股票收盘价均低于股票面值 |
| 16 | 上市公司因净利润、净资产、营业收入、审计意见类型或者追溯重述后的净利润、净资产、营业收入等触及规定标准，其股票被暂停上市后，公司披露的最近一个会计年度经审计的财务会计报告显示扣除非经常性损益前、后的净利润孰低者为负值 |
| 17 | 上市公司因净利润、净资产、营业收入、审计意见类型或者追溯重述后的净利润、净资产、营业收入等触及规定标准，其股票被暂停上市后，公司披露的最近一个会计年度经审计的财务会计报告显示期末净资产为负值 |
| 18 | 上市公司因净利润、净资产、营业收入、审计意见类型或者追溯重述后的净利润、净资产、营业收入等触及规定标准，其股票被暂停上市后，公司披露的最近一个会计年度经审计的财务会计报告显示营业收入低于证券交易所规定数额 |
| 19 | 上市公司因净利润、净资产、营业收入、审计意见类型或者追溯重述后的净利润、净资产、营业收入等触及规定标准，其股票被暂停上市后，公司披露的最近一个会计年度经审计的财务会计报告被会计师事务所出具否定意见、无法表示意见或者保留意见 |
| 20 | 上市公司在证券交易所规定期限内，未改正财务会计报告中的重大差错或者虚假记载 |
| 21 | 法定期限届满后，上市公司在证券交易所规定的期限内，依然未能披露年度报告或者半年度报告 |
| 22 | 上市公司因净利润、净资产、营业收入、审计意见类型或者追溯重述后的净利润、净资产、营业收入等触及规定标准，其股票被暂停上市，不能在法定期限内披露最近一个会计年度的年度报告 |
| 23 | 上市公司股票被暂停上市后在规定期限内未提出恢复上市申请 |
| 24 | 上市公司股票被暂停上市后其向交易所提交的恢复上市申请材料不全且逾期未补充 |
| 25 | 上市公司股票被暂停上市后其恢复上市申请未获证券交易所同意 |
| 26 | 上市公司被法院宣告破产 |
| 27 | 证券交易所规定的其他情形 |
