中国证券监督管理委员会令
（第178号）

　　《可转换公司债券管理办法》已经2020年12月30日中国证券监督管理委员会2020年第9次委务会议审议通过，现予以公布，自2021年1月31日起施行。

　　附件1：

　　　　附件2：

　　为落实新《证券法》的规定，完善可转换公司债券（以下简称可转债）各项制度，丰富企业融资渠道，防范交易风险，保护投资者合法权益，证监会研究制定了《可转换公司债券管理办法》（以下简称《管理办法》）。现将相关情况说明如下：
　　一、起草背景
　　可转债作为一种兼具“股性”和“债性”的混合证券品种，为企业募集资金提供了多样化的选择，在提高直接融资比重、优化融资结构、增强金融服务实体经济能力等方面发挥了积极作用。但是近期出现的个别可转债被过分炒作、大涨大跌的现象，暴露出制度规则与产品属性不完全匹配的问题，主要表现在以下几个方面：一是目前在规章层面尚无专门规范可转债的规则，相关规定主要散见于各类不同监管条线的文件中。二是未对可转债制定专门交易规则，可转债易被炒作或者操纵，部分可转债被过分炒作。三是赎回、回售、信息披露与投资者权益保护等后端监管存在漏洞或空白。为解决上述问题，有必要尽快出台一部专门、统一的规章，对可转债进行系统规范。
　　二、起草原则
　　（一）问题导向。针对可转债市场存在的问题，通过加强顶层设计，完善交易转让、投资者适当性、监测监控等制度安排，防范风险，加强投资者保护。
　　（二）公开公平公正。《管理办法》遵循“三公”原则，建立和完善信息披露、赎回回售、受托管理等各项制度，保护投资者合法权益，促进市场健康发展。
　　（三）预留空间。将新三板一并纳入调整范围，为未来市场的改革发展提供制度依据。同时对交易制度、投资者适当性等方面提出原则性的要求，为交易场所完善配套规则预留空间。
　　三、《管理办法》的主要内容
　　《管理办法》共23条，主要包括交易转让、信息披露、转股、赎回、回售、受托管理、监管处罚、规则衔接等内容，具体如下：
　　（一）关于交易转让
　　针对部分可转债被爆炒的现象，结合有关方面意见，《管理办法》对可转债的交易作了以下几方面完善：
　　一是完善交易制度。要求证券交易场所根据可转债的风险和特点，修改完善现行交易规则，防范和抑制过度投机。尤其是要结合可转债的“股性”，以及可转债盘面小易被炒作的固有缺点对交易规则进行完善。《管理办法》还对程序化交易进行了原则规定，要求程序化交易应当符合中国证监会的规定，并向证券交易所报告，不得影响证券交易所系统安全或者正常交易秩序。
　　二是完善投资者适当性制度。可转债具有较高的投机性、波动性、风险性，而且这一特点将随着正股价格的波动而进一步放大，部分可转债成为“高危”产品，与散户投资者的投资经验、风险承受能力等并不匹配。因此要求证券交易场所应当制定投资者适当性管理制度，尤其是要与正股所在板块的投资者适当性要求相适应，同时要求证券公司应当对客户是否符合投资者适当性进行核查评估，引导投资者理性参与可转债交易。
　　三是防范强赎风险。强赎条款的触发容易带来一定的市场风险，因此为保护投资者合法权益，《管理办法》规定对于预计可能满足赎回条件的，发行人应当在赎回条件满足的五个交易日前及时披露，向市场充分提示风险。发行人决定赎回或者决定不赎回的，均应当充分披露其实际控制人、控股股东、持股百分之五以上的股东、董事、监事、高级管理人员在前六个月内交易该可转债的情况。为稳定市场预期，规定发行人决定不赎回的，则在交易场所规定的期限内不得再次行使赎回权。同时要求发行人在决定是否行使赎回权时，应当遵守诚实信用的原则，不得误导投资者或者损害投资者的合法权益，保荐人要对发行人赎回权的行使是否得当进行持续督导。
　　四是加强风险监测。要求证券交易场所加强风险监测，建立可转债与正股之间跨证券品种的监测机制，并制定针对性的异常波动指标。可转债交易出现异常波动时，证券交易场所可以根据业务规则要求发行人进行核查、披露异常波动公告，或者采取临时停牌等处置措施。
　　（二）关于信息披露
　　《管理办法》对可转债的信息披露规则进行了完善，以新《证券法》第八十条、第八十一条关于信息披露的规定为基础，并结合可转债的特点以及交易所实际监管经验，对临时披露事件进行了详细规定，主要包括转股价格调整或者修正、转股数额累计达到公司股份百分之十、未转股总额少于三千万元等。此外，由于发行人行使赎回权可能会导致可转债价格剧烈波动，在此过程中容易滋生内幕交易，为保障后续监管执法的制度供给，《管理办法》亦明确将发行人是否行使赎回权的决定作为应当披露的重大事件。
　　（三）关于转股价格
　　按照兼顾发行人、股东与可转债持有人权益的原则，并结合现行再融资办法，《管理办法》对上市公司发行可转债转股价格的确定、修正及调整进行了规范，要求发行可转债确定的转股价格不低于募集说明书公告日前或者认购邀请书发出前二十个交易日发行人股票交易均价和前一个交易日均价，且向不特定对象发行的不得向上修正，向特定对象发行的不得向下修正。对于向下修正的，必须经可转债持有人以外的出席会议股东所持表决权的三分之二以上通过。考虑到新三板创新层、基础层公司部分股票交易不够活跃，可转债转股价格难以直接参考二级市场价格，因此上述要求不适用于新三板挂牌公司。
　　（四）关于可转债受托管理制度
　　为加强投资者权益保护，《管理办法》依照新《证券法》第九十二条规定建立了可转债受托管理制度，要求向不特定对象发行可转债的，发行人应当为可转债持有人聘请受托管理人，向特定对象发行可转债的，应当在募集说明书中约定债券受托管理事项。明确受托管理人应当依照《公司债券发行与交易管理办法》的规定以及债券受托管理协议的约定履行受托管理职责等。
　　（五）关于监管处罚
　　明确违反本办法规定的，中国证监会可以对当事人采取责令改正、监管谈话、出具警示函以及中国证监会规定的相关监管措施；依法应予行政处罚的，依照《证券法》《公司法》等法律法规和中国证监会的有关规定进行处罚；情节严重的，对有关责任人员采取证券市场禁入措施；涉嫌犯罪的，依法移送司法机关，追究其刑事责任。对于扰乱可转债市场秩序的行为，中国证监会将依法予以严厉打击。
　　（六）关于规则适用的协调衔接
　　《管理办法》适用于在证券交易所或者国务院批准的其他全国性证券交易场所各板块发行交易转让的可转债，不改变可转债现有发行规则，其发行板块、发行条件、发行程序等仍然适用现有规则。此外，上市公司向特定对象发行可转债购买资产适用本办法，但是考虑到并购重组活动的特殊性，需同时为其预留一定的制度空间，因此《管理办法》一方面明确“发行人在并购重组活动中发行的可转债适用本办法，其重组报告书、财务顾问适用本办法关于募集说明书、保荐人的要求”，另一方面明确“中国证监会另有规定的，从其规定”。
　　（七）关于新老划断
　　《管理办法》对可转债募集说明书的内容、保荐人的职责等提出了新的要求，如将其一体适用于存续或在审的可转债，可能会对发行审核工作以及市场主体造成较大影响。结合有关单位和公众反馈意见，《管理办法》明确“对于本办法施行日以前已经核准注册发行或者尚未核准注册但发行申请已被受理的可转债，其募集说明书、重组报告书的内容要求按照本办法施行日以前的规则执行”。对于本办法施行日及施行日以后受理的可转债发行申请，发行人应当按照本办法聘请受托管理人。但是本办法有关交易规则、投资者适当性、信息披露、赎回回售等交易环节的要求，一体适用于已经发行和尚未发行的可转债。
　　四、征求意见及采纳情况
　　2020年10月23日至11月22日向社会公开征求意见。征求意见期间，市场和舆论反映总体良好，认为办法较好总结了实践经验，对市场较为关注的突出问题作出了相应安排，有利于促进可转债市场健康发展。具体意见建议上，集中在完善可转债交易机制、实行合格投资者制度、完善临时信息披露、完善转股价格调整规则、明确新老划断等方面。我们采纳了大部分意见，并对办法做了相应完善。